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Gesellschaftervertrag

 

§ 1 Firma, Sitz
1. Die Firma der Gesellschaft lautet Bonveno Göttingen gemeinnützige GmbH.
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Göttingen.

§ 2 Zweck und Gegenstand des Unternehmens
Zweck des Unternehmens ist die Förderung der Hilfe für politisch, rassisch oder religiös Verfolgte, für Flüchtlinge, Vertriebene, Aussiedler, Spätaussiedler, Kriegsopfer, Kriegshinterbliebene, Kriegsbeschädigte und Kriegsgefangene, Zivilbeschädigte und Behinderte sowie Hilfe für Opfer von Straftaten; Förderung des Andenkens an Verfolgte, Kriegs- und Katastrophenopfer sowie die Förderung des Suchdienstes für Vermisste. Der Unternehmenszweck wird verwirklicht durch den Betrieb von Einrichtungen zur Flüchtlingsunterbringung und Flüchtlingsbetreuung in Stadt und Landkreis Göttingen.

§ 3 Gemeinnützigkeit
1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige bzw. mildtätige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.
2. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
3. Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsgemäße Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Diese Beschränkung gilt nicht für Zuwendungen im Rahmen der Vorschrift des § 58 Nr. 2 der Abgabenordnung an Gesellschafter, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung und der Vornahme der Gewinnausschüttung als steuerbegünstigte Körperschaft anerkannt sind und diese auch für steuerbegünstigte Zwecke verwenden. Auch andere nach den Vorschriften der Abgabenordnung über die steuerbegünstigten Zwecke geregelten Zuwendungen und Mittelüberlassungen an Gesellschafter sind nur zulässig, wenn diese selbst als steuerbegünstigte Körperschaften anerkannt sind und diese auch für steuerbegünstigte Zwecke verwenden.
4. Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. Die Gesellschaft darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigen.

§ 4 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

§ 5 Stammkapital, Stammeinlagen
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 EUR (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro).
2. Gesellschafter mit einer Stammeinlage von je 5.000,00 EUR sind der AWO Kreisverband Göttingen e.V., der Caritasverband für die Stadt und den Landkreis Göttingen e.V., der ev.-luth. Kirchenkreis Göttingen mit seinem Diakonieverband, der Deutsches Rotes Kreuz Kreisverband Göttingen-Northeim e.V. und der Paritätische Wohlfahrtsverband Niedersachsen e.V.
3. Die Stammeinlage ist in voller Höhe eingezahlt.
4. Gesellschafter unterliegen in ihrem Verhältnis zur Gesellschaft und umgekehrt einem Wettbewerbsverbot, dies gilt auch bei Vorliegen einer Mehrheitsbeteiligung.

§ 6 Verfügungen über Geschäftsanteile
1. Verfügungen über Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen, insbesondere die Abtretung, Verpfändung und Nießbrauchsbestellung an andere Personen sowie der Eintritt neuer Gesellschafter bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die darüber mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen zu beschließen hat. Im Übrigen bleiben die Vorschriften des § 17 des GmbHGesetzes unberührt.
2. Ein zu veräußernder Geschäftsanteil ist der Gesellschaft selbst und nach dieser den übrigen Gesellschaftern nach Maßgabe der einzelnen Gesellschaftsanteile anzubieten. Das Angebot hat mittels Einschreibebrief zu erfolgen. Die Angeschriebenen haben innerhalb einer Frist von einem Monat nach Aufgabe bei der Post zu erklären, ob sie das Angebot annehmen.
3. Der seinen Geschäftsanteil veräußernde Gesellschafter erhält gemäß § 55, Abs. 1,Ziff. 2 der Abgabenordnung als Vergütung nicht mehr als seinen eingezahlten Kapitalanteil und den gemeinen Wert seiner geleisteten Sacheinlagen zurück.

§ 7 Organe der Gesellschaft
Organe der Gesellschaft sind:
a) die Gesellschafterversammlung
b) der oder die Geschäftsführer/innen.

§ 8 Geschäftsführung und Vertretung
1. Die Gesellschaft hat eine/n oder mehrere Geschäftsführer/innen, die von der Gesellschafterversammlung berufen oder abberufen werden. Der Gesellschafterversammlung
obliegen der Abschluss, die Änderung sowie die Kündigung der Anstellungsverträge mit den Geschäftsführern/Geschäftsführerinnen.
2. Ist nur ein/e Geschäftsführer/in zur Vertretung berechtigt, so ist er/sie stets alleinvertretungsberechtigt; sind mehrere Geschäftsführer/innen zur Vertretung berechtigt, so wird die Gesellschaft jeweils von zwei Geschäftsführern/innen gemeinsam vertreten. Beschlüsse und Entscheidungen sind grundsätzlich einvernehmlich zu fassen. Bei Uneinigkeit ist die Gesellschafterversammlung hinzu zu ziehen. Sie entscheidet bzw. beschließt in diesen Fällen.
3. Der/Die Geschäftsführer/in erledigen die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages, den Beschlüssen der Gesellschafter und der Geschäftsordnung
für die Geschäftsführung. Der/Die Geschäftsführer/in berichtet der Gesellschafterversammlung über die Lage der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte und über wesentliche Vorgänge. Die Geschäftsführung bedarf für alle in diesem Gesellschaftsvertrag an besondere Gremien zur Zustimmung zugewiesenen Geschäfte der ausdrücklichen vorhergehenden Einwilligung durch das berufene Gremium.

§ 9 Gesellschafterversammlung
Die Gesellschaftsversammlung, bestehend aus den Geschäftsführern/innen bzw. Vorstandssprechern/innen oder Vorsitzenden der an der Gesellschaft beteiligten Verbände bzw. des Kirchenkreises wählt aus ihrer Mitte eine/n Vorsitzende/n für die Dauer eines Jahres. Sie beschließt über alle Angelegenheiten, die nach dem Gesetz zwingend einer Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen. Davon unabhängig beschließt die Gesellschafterversammlung über folgende Angelegenheiten:
a) Einforderungen von Einzahlungen auf Stammeinlage, die Rückzahlung von Nachschüssen, die Teilung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen,
b) Feststellung des Jahresabschlusses, Verwendung des Bilanzgewinns oder Behandlung eines Bilanzverlustes im Rahmen der gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorschriften,
c) Beschluss über den von der Geschäftsführung vorzulegenden Geschäftsplan, der die strategischen Grundlagen enthält und einen operativen Rahmen des laufenden Geschäftsjahres (Budget) umschreibt sowie die mittel- und langfristige Planung darstellt, innerhalb des letzten Quartals des laufenden Geschäftsjahres für das Folgende,
d) Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
e) Entlastung der Geschäftsführung,
f) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung und die Festlegung der Vertretungsbefugnisse der Geschäftsführung,
g) Abschluss, Änderung und Beendigung der Dienstverträge mit Geschäftsführern/innen,
h) Geltendmachung von Ansprüchen, die der Gesellschaft gegen Geschäftsführern/innen zustehen,
i) Bestellung des Abschlussprüfers,
j) Sitzverlegung und Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder von wesentlichen Teilen desselben,
k) Ausschluss von Gesellschaftern
l) Beschlüsse über Unternehmensverträge,
m) Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen,
n) Investitions- und Betriebserhaltungsmaßnahmen über EUR 10.000,00 je Gesamtmaßnahme soweit sie nicht im genehmigten Geschäftsplan enthalten sind,
o) Abschluss von Leasing-, Pacht- und Mietverträgen mit einem Gesamtbetrag von mehr als EUR 10.000,00 bis zum jeweiligen nächstmöglichen Kündigungstermin soweit sie nicht in dem Geschäftsplan ausgewiesen sind,
p) Abschluss, Aufhebung oder Änderung von Verträgen mit in gerader Linie Verwandten oder Verschwägerten oder mit in der Seitenlinie bis zum zweiten Grade Verwandten
oder bis zum zweiten Grade Verschwägerten der Vertreter des Gesellschafters oder der Geschäftsführer/innen,
q) nicht im Geschäftsplan ausgewiesene Vereinbarungen von kurzfristigen Betriebsmittelkrediten, die im Einzelfall den Betrag von EUR 10.000,00 übersteigen,
r) Erlass von Forderungen, wenn diese EUR 1.000,00 pro Einzelfall im Jahr übersteigen,
s) Aufnahme und Aufgabe eines Geschäftszweiges soweit nicht im Geschäftsplan ausgewiesen,
t) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die damit zusammenhängenden Verpflichtungsgeschäfte mit einem Gesamtbetrag von mehr als EUR 10.000,00 soweit sie nicht in dem genehmigten Geschäftsplan enthalten sind,
u) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen von Wechselverbindlichkeiten und Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten,
v) Erteilung und Widerruf von Prokura.
w) Strukturmaßnahmen, die Gegenstands- oder Zweckänderungen gleichkommen,
x) Berufung eines Beirats oder Gesellschafterausschusses,
y) Auflösung der Gesellschaft und die Wahl der Liquidatoren,
z) Änderung des Gesellschaftervertrages.

§ 10 Einberufung und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung
1. Pro Kalenderjahr sind zwei ordentliche Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft einzuberufen, eine davon bis spätestens zum 30.06. zur Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverwendung bzw. Verlustbehandlung, die andere zur Verabschiedung des Geschäftsplans für das Folgejahr.
2. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert oder sofern Gesellschafter, die zusammen mit 25 % oder mehr an der Gesellschaft beteiligt sind, dieses beantragen. Die Begründung ist der Einladung beizufügen.
3. Die Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung nach Absprache mit der/dem Vorsitzenden einberufen. Wird dem zulässigen Einberufungsbegehren einer ausreichenden Minderheit nicht unverzüglich entsprochen, so können die Antragsteller die Gesellschafterversammlung unter Mitteilung des Sachverhalts selbst einberufen. Bei der Einberufung sind Ort und Zeit sowie Tagesordnung bekannt zu geben. Die Einberufung ist wirksam, wenn sie schriftlich oder per Fax mit einer Frist von zwei Wochen ab Absendung an die zuletzt angegebene Zustellungsadresse aller zur Vertretung der Gesellschafter benannten Personen erfolgt. Die Einladung kann ebenfalls an Mitglieder in Textform nach § 126b BGB als E-Mail oder in ähnlicher elektronischer Form an die letzte vom Mitglied gegenüber dem Vorstand schriftlich bekannt gegebene E-Mail- oder vergleichbare elektronische Adresse übermittelt werden, wenn der Empfänger dieser Übermittlungsform ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat. Die Übermittlung kann in diesem Fall auch über De-Mail-Dienste im Sinne von § 1 des De-Mail-Gesetzes erfolgen. Als Zugangszeitpunkt der Einladung in Textform gilt der Tag der elektronischen Übermittlung unabhängig von einer elektronischen Übermittlungs- bzw. Lesebestätigung. Der Einberufung sollen die zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erforderlichen Unterlagen beigefügt werden. Wenn in der Versammlung alle Gesellschafter vertreten sind, gelten die Vorschriften zu Form und Verfahren der Einberufung soweit als eingehalten, wie die Tagesordnung einstimmig beschlossen ist.
4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder in der Gesellschafterversammlung vertreten ist. Bei zwei Gesellschaftern müssen Vertreter beider Gesellschafter vertreten sein. Die Gesellschafter sind befugt, sich in der Gesellschafterversammlung durch schriftliche Vollmacht vertreten zu lassen. Kommt eine beschlussfähige Versammlung nicht zustande, können die anwesenden Gesellschafter eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren beschließen; andernfalls ist die Geschäftsführung dafür verantwortlich, dass innerhalb von 4 Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung stattfindet. Diese Versammlung ist dann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig, wenn in der Einladung zu der neuen Versammlung auf diese Rechtsfolge hingewiesen wurde.
5. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen gefasst. Gesellschafterbeschlüsse können auch auf dem Wege schriftlicher oder elektronischer Stimmabgabe, z. B. Fax oder e-Mail, herbeigeführt werden, wenn alle Mitglieder der Gesellschafterversammlung bei der Abstimmung mitwirken und kein Mitglied hierbei widerspricht. Über derart zustande gekommene Beschlüsse ist ein den Gesellschaftern unverzüglich zur Verfügung zu stellendes Protokoll zu fertigen.
6. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, sofern das Gesetz oder dieser Vertrag keine andere Mehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei zwei Gesellschaftern sind Beschlüsse grundsätzlich einvernehmlich zu fassen.
7. Die Geschäftsführer/innen sind berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und zu jedem Tagesordnungspunkt das Wort zu ergreifen, es sei denn, dass die Gesellschafterversammlung im Einzelfall anders entscheidet.
8. Soweit Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nicht notariell beurkundet werden, sind sie in einer Niederschrift festzuhalten, die vom/von der Vorsitzenden und vom/von der Protokollführer/in zu unterzeichnen und den Teilnehmern/Teilnehmerinnen der Sitzung zu übermitteln ist. Wird der Niederschrift nicht binnen zwei Wochen nach dem Zugang der Niederschrift schriftlich oder per Fax widersprochen, so gilt die Niederschrift als genehmigt, es sei denn, mit der Niederschrift wird bewusst von den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung abgewichen.

§ 11 Geschäftsjahr, Finanz-, Rechnungs- und Revisionswesen
1. Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
2. Die Geschäftsführung richtet sich nach dem Geschäftsplan und der in ihm dargestellten Optionen.

§ 12 Jahresabschluss
1. Der Jahresabschluss nebst Gewinn- und Verlustrechnung ist alljährlich von der Geschäftsführung aufzustellen und der Gesellschafterversammlung binnen der gesetzlichen
Fristen vorzulegen. Für die Aufstellung, die Prüfung und die Veröffentlichung gelten die jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen.
2. Der/Die Abschlussprüfer/in soll zu den Beratungen über die Feststellung des Jahresabschlusses hinzugezogen werden, falls die Gesellschafterversammlung keinen abweichenden Beschluss fasst.

§ 13 Kündigung und Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Gesellschaft
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Gesellschaft kündigen. Die Kündigung hat schriftlich gegenüber den anderen Gesellschaftern zu erfolgen. Sie ist nur möglich unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zum Kalenderjahresende. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.
2. Kündigt ein Gesellschafter im Sinne des vorstehenden Abs. 1, wächst sein Geschäftsanteil mit Ausscheiden des Gesellschafters aus der Gesellschaft den verbleibenden Gesellschaftern an. Die verbleibenden Gesellschafter haben dem ausscheidenden Gesellschafter für den anwachsenden Geschäftsanteil eine Vergütung zu zahlen. Die Vergütung erfolgt gemäß § 6, Ziff. 3.

§ 14 Änderung des Gesellschaftsvertrages, Auflösung der Gesellschaft und Abwicklung
1. Zur Änderung des Gesellschaftsvertrages, zur Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft, zur Bestellung des oder der Liquidatoren bedarf es des Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen.
2. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Abwicklung der Gesellschaft durch die Geschäftsführung, wenn sie nicht in der die Auflösung beschließenden Versammlung der Gesellschaft anderen Personen übertragen wird.
3. Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft, soweit es die nach § 3 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages zurück zu gewährenden Kapitalanteile an Sacheinlagen übersteigt, zu gleichen Teilen an die Gesellschafter gemäß § 5, 2 oder falls diese Körperschaften nicht mehr bestehen, an die jeweils in ihrer Satzung bzw. Gesellschaftsvertrag in der zuletzt gültigen Fassung genannten steuerbegünstigten Anfallsberechtigten, die es unmittelbar und
ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden haben.

§ 15 Schlussbestimmungen
1. Bei einer Änderung der Vorschriften über das Gesellschaftsrecht, die Steuerbegünstigung oder eine unerwartete steuerliche Beurteilung mit erheblichen Auswirkungen für die Gesellschaft oder die Anteilseigner sind die Gesellschafter zur Anpassung des Gesellschaftsvertrages – ggf. auch der Beteiligungsverhältnisse – an diese Gegebenheiten verpflichtet.
2. Die Ungültigkeit einzelner Bestimmungen des Vertrages berührt nicht seine Wirksamkeit. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen oder zur Ausfüllung einer Lücke ist eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden unter Berücksichtigung von deren Tendenzausrichtung gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Ungültigkeit auf einer Leistungs- oder Zeitbestimmung, so tritt an ihre Stelle das gesetzlich zulässige Maß.
3. Die Gesellschaft trägt die mit der Errichtung/Änderung der Gesellschaft anfallenden Kosten (Beratungs-, Notar- und Registergerichtsgebühren, einschließlich Veröffentlichungskosten) bis zu einem Betrag von 2.000,00 €.